Anonim ve Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı Davaları

1. Hükümsüzlük Halleri: Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), genel kurul kararlarının sakatlığını üç ana kategoride düzenlemiştir:

Yokluk (Adem-i Mevcudiyet): Genel kurulun kanunda yetkili kılınan organlarca çağrılmaması, hiç toplanmaması veya toplantı ve karar yetersayısına hiç ulaşılmaması halinde karar hukuken doğmamıştır. Süreye bağlı olmaksızın her zaman tespiti istenebilir.
Butlan (TTK m. 447): Karar; pay sahibinin vazgeçilmez haklarını (genel kurula katılma, asgari oy, dava açma hakkı vb.) ihlal ediyorsa, organların devredilemez yetkilerini sınırlıyorsa, şirket alacaklılarının korunması kurallarına veya sermayenin korunması ilkelerine açıkça aykırıysa baştan itibaren batıldır. Butlan her zaman ileri sürülebilir ve hakimce re’sen gözetilir.
İptal Edilebilirlik (TTK m. 445): Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı olan genel kurul kararları mahkeme kararıyla iptal edilinceye kadar geçerlidir.

2. İptal Davası Açma Ehliyeti (TTK m. 446)
İptal davası açabilecek kişiler kanunda tahdidi olarak sayılmıştır:

Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini toplantı tutanağına zapta geçirten (muhalefet şerhi) pay sahipleri.
Çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya yetkisiz kişilerin toplantıya katıldığını ileri süren pay sahipleri (bu kişilerin toplantıda hazır bulunması veya muhalefet şerhi düşürmesi şart değildir).
Kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu üyelerinin şahsi hukuki veya cezai sorumluluğuna yol açacaksa yönetim kurulu veya üyelerden her biri iptal davası açmakla yetkili ve yükümlüdür.

3. Üç Aylık Hak Düşürücü Süre ve Görevli Mahkeme (TTK m. 445)
İptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre zamanaşımı değil, hak düşürücü süredir; sürenin geçmesiyle dava hakkı kendiliğinden sona erer. Görevli ve yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesidir.

4. Yürütmenin Geri Bırakılması (İhtiyati Tedbir – TTK m. 449)
Genel kurul kararının icra edilmesi şirket, pay sahipleri veya alacaklılar yönünden telafisi imkansız zararlar doğuracak nitelikteyse (örneğin haksız sermaye artırımı, yönetim kurulu azli veya malvarlığı devri), mahkeme yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra kararın icrasının geri bırakılmasına tedbiren karar verebilir.

5. Dürüstlük Kuralına Aykırılık ve Azınlığın Korunması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik içtihatlarına göre; çoğunluk pay sahiplerinin şirketin meşru ticari ihtiyacı olmaksızın sırf azınlık pay sahiplerini ortaklıktan bezdirmek, paylarını ucuza devretmeye zorlamak amacıyla fahiş sermaye artırımı kararı alması veya haklı gerekçe olmaksızın kar dağıtılmaması yönünde oy kullanması TMK m. 2 dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder ve iptal nedenidir.

1. States of Invalidity: Non-existence, Nullity, and Voidability
Under the Turkish Commercial Code (TCC), corporate decisions are subject to distinct thresholds of invalidity:

Non-existence (Yokluk): Decisions rendered without convocation, in the absence of minimum statutory quorums, or without executive presence.
Nullity (Butlan – TCC Art. 447): Resolutions violating fundamental statutory protections, eliminating basic shareholder rights, or contravening public order and capital maintenance principles. Nullity can be asserted at any time without limitation.
Voidability / Annulment (İptal – TCC Art. 445): Resolutions infringing statutory law, articles of association, or the objective principle of good faith.

2. Standing to File Annulment Lawsuits (TCC Art. 446)
Shareholders present at the general assembly who cast negative votes and had their dissent entered into the minutes possess standing. Shareholders not present may also file suit if convocation was defective, agenda items were unauthorized, or unauthorized attendees participated in voting.

3. Three-Month Statutory Forfeiture Period (TCC Art. 445)
Annulment actions must be initiated before the Commercial Court of First Instance at the corporate domicile within a strict three-month statutory forfeiture period from the date of the resolution.

4. Suspension of Execution (Provisional Injunction – TCC Art. 449)
To avert irreparable corporate damage, courts may issue provisional injunctions suspending the enforcement of impugned resolutions, subject to security deposits.

5. Protection of Minority Rights & Fiduciary Duties
Decisions adopted by majority vote aimed at diluting minority equity or withholding lawful dividends in bad faith are systematically annulled under judicial review.

Yasal Uyarı: Bu sitede paylaşılan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup Türkiye Barolar Birliği'nin Reklam Yasağı Yönetmeliği'ne ve Avukatlık Meslek Kuralları'na tam uygundur. Sitede yer alan hiçbir metin hukuki mütalaa veya avukat-müvekkil ilişkisi oluşturmaz.

EMEK LEGAL HUKUK & DANIŞMANLIK

KVKK Aydınlatma Metni ve Çerez Politikası

6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu Kapsamında Hazırlanmıştır

1. Veri Sorumlusu

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (“KVKK”) uyarınca, veri sorumlusu sıfatıyla Av. Özgür Emek (Emek Legal Hukuk & Danışmanlık) tarafından kişisel verileriniz mevzuata, mesleki ilkelere ve sır saklama yükümlülüğüne uygun olarak işlenmektedir.

Adres: Adalet Mah. Manas Bulv. No:47/B Folkart Towers A Kule Kat:26 D:2601 Bayraklı / İZMİR
E-Posta: info@emeklegal.net | Telefon: +90 542 516 33 52

2. İşlenen Kişisel Veriler, Toplama Yöntemi ve İşleme Amaçları

Kişisel verileriniz, sitemiz (emeklegal.net) üzerindeki iletişim formu ile e-posta ve telefon gibi doğrudan iletişim kanalları vasıtasıyla, elektronik ortamda toplanmaktadır:

Kimlik, İletişim ve Talep Verileri: Ad, soyad, telefon numarası, e-posta adresi ile formda seçtiğiniz konu ve yazdığınız mesaj. Hukuki danışmanlık veya dava süreçlerine ilişkin taleplerinizin incelenmesi, randevu planlaması ve tarafınızla irtibat kurulması amacıyla işlenir. Lütfen formda sağlık, ceza mahkûmiyeti gibi özel nitelikli kişisel verilerinize yer vermeyiniz; bu bilgiler gerekirse görüşme sırasında alınır.
İşlem Güvenliği Verileri: Form gönderimine ait IP adresi ve gönderim zamanı, internet sitesi trafik logları. 5651 sayılı Kanun uyarınca yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi, bilgi güvenliğinin sağlanması ve formun kötüye kullanımının (spam) önlenmesi amacıyla işlenir.

3. Kişisel Veri İşlemenin Hukuki Sebepleri

Kişisel verileriniz, KVKK’nın 5. maddesinde yer alan;

Kanunlarda açıkça öngörülmesi (1136 sayılı Avukatlık Kanunu, 5651 sayılı Kanun vb.),
Bir sözleşmenin kurulması veya ifasıyla doğrudan doğruya ilgili olması (hukuki danışmanlık ve vekalet ilişkisinin tesisi),
Veri sorumlusunun hukuki yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için zorunlu olması,
Temel hak ve özgürlüklerinize zarar vermemek kaydıyla, veri sorumlusunun meşru menfaatleri için veri işlenmesinin zorunlu olması şartlarına dayanılarak işlenmektedir.

Bu sebeplere dayanıldığından iletişim formu için ayrıca açık rızanız alınmamaktadır; formdaki onay kutusu yalnızca bu aydınlatma metnini okuduğunuzu teyit eder.

4. Çerezler ve Benzeri Teknolojiler

Sitemizde reklam, pazarlama veya kullanıcı profilleme amaçlı çerez kullanılmamaktadır. Dil, tema (gece/gündüz) ve çerez bildirimi tercihleriniz yalnızca tarayıcınızın yerel depolama alanında (localStorage) tutulur ve sunucumuza gönderilmez. Sitenin yazı tipleri ve tasarım dosyaları kendi sunucumuzdan sunulur.

Ofis konum haritası, yalnızca “Haritayı Göster” düğmesine tıklamanız halinde Google LLC (ABD) tarafından yüklenir. Bu durumda IP adresiniz ve tarayıcı bilgileriniz doğrudan Google’a iletilir ve Google’ın çerezleri kullanılabilir. Haritayı görüntülemek isteğe bağlıdır; adres bilgisine harita olmadan da ulaşabilirsiniz. Tarayıcınızın ayarlarından dilediğiniz an çerezleri ve yerel depolama verilerini silebilir veya engelleyebilirsiniz.

5. Verilerin Aktarımı ve Mesleki Gizlilik

Kişisel verileriniz, Avukatlık Kanunu ve mesleki sır saklama yükümlülüğü gereğince ticari amaçla üçüncü kişilerle paylaşılmaz. Verileriniz, internet sitemizin ve e-posta hizmetimizin barındırıldığı hizmet sağlayıcıların sunucularında, veri işleyen sıfatıyla ve yalnızca bu hizmetlerin sunulması amacıyla saklanır. Ayrıca yetkili adli merciler veya kanunen yetkili resmi kurumların usulüne uygun bağlayıcı talepleri doğrultusunda ilgili makamlara aktarılabilir.

6. Saklama Süresi

İletişim formu aracılığıyla iletilen başvurular, talebinizin değerlendirilmesi amacıyla en fazla 1 (bir) yıl saklanır ve bu sürenin sonunda sistemimizden otomatik olarak silinir. Vekalet ilişkisi kurulması halinde verileriniz, ilgili mevzuatta öngörülen süreler boyunca saklanır.

7. İlgili Kişinin Hakları (KVKK m. 11)

Kişisel veri sahibi olarak KVKK m. 11 uyarınca; verilerinizin işlenip işlenmediğini öğrenme, işlenmişse bilgi talep etme, amacına uygun kullanılıp kullanılmadığını öğrenme, eksik/yanlış verilerin düzeltilmesini isteme ve silinmesini talep etme haklarına sahipsiniz.

Başvurularınızı ıslak imzalı bir dilekçeyle Folkart Towers ofis adresimize bizzat iletebilir veya kayıtlı/güvenli e-posta ile info@emeklegal.net adresimize bildirebilirsiniz.

1. Data Controller

Pursuant to Law No. 6698 on Protection of Personal Data ("KVKK"), your personal data is processed by Atty. Özgür Emek (Emek Legal Law & Consultancy) as data controller in compliance with statutory provisions, professional ethics, and attorney-client privilege.

Address: Adalet Mah. Manas Blvd. No:47/B Folkart Towers Tower A Floor:26 Suite:2601 Bayraklı / Izmir, Turkey
E-Mail: info@emeklegal.net | Phone: +90 542 516 33 52

2. Processed Personal Data, Method of Collection and Purposes

Your data is collected electronically through the contact form on our website (emeklegal.net) and direct communication channels such as e-mail and telephone:

Identity, Contact & Request Data: Full name, telephone number, e-mail address, and the subject and message you submit. Processed to review your legal inquiries, schedule consultations, and communicate regarding potential retainer engagements. Please do not include special categories of personal data (e.g. health or criminal records) in the form; such information will be obtained during consultation if necessary.
Transaction Security Data: The IP address and time of form submission, and system access logs. Processed to ensure system integrity, prevent abuse (spam), and fulfill statutory requirements under Law No. 5651.

3. Legal Grounds for Data Processing

Your data is processed based on the legal grounds under Art. 5 of Law No. 6698:

Explicit stipulation by law (Attorneys' Act No. 1136, Law No. 5651),
Necessity for the establishment or execution of a legal retainer agreement,
Fulfillment of legal obligations of the data controller,
Legitimate interests of the controller without prejudice to fundamental rights and freedoms.

As processing relies on these grounds, separate explicit consent is not requested for the contact form; the checkbox only confirms that you have read this notice.

4. Cookies and Similar Technologies

No advertising, marketing, or profiling cookies are used on this website. Your language, theme (light/dark), and cookie-notice preferences are stored only in your browser's local storage (localStorage) and are not sent to our server. Fonts and design files are served from our own server.

The office location map is loaded from Google LLC (USA) only if you click the “Show Map” button. In that case your IP address and browser information are transmitted directly to Google and Google cookies may be used. Viewing the map is optional; the address is available without it. You may clear or restrict cookies and local storage at any time via your browser settings.

5. Data Transfers & Professional Secrecy

Under the Attorneys' Act and professional secrecy rules, your data is not shared with third parties for commercial purposes. It is stored on the servers of the providers hosting our website and e-mail service, acting as data processors solely to provide these services. Information may also be disclosed to authorized judicial or public authorities upon lawful and binding requests.

6. Retention Period

Requests submitted via the contact form are retained for a maximum of one (1) year to evaluate your inquiry and are then automatically deleted from our system. If a retainer relationship is established, your data is retained for the periods prescribed by applicable legislation.

7. Rights of the Data Subject

Under Art. 11 of Law No. 6698, you have the right to inquire whether your data is processed, request information regarding processing, verify its compliance with designated purposes, and request rectification or erasure of inaccurate records.

Formal inquiries may be delivered in person to our Folkart Towers office or transmitted via verified email to info@emeklegal.net.

Emek Legal Hukuk & Danışmanlık

Anonim ve Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı DavalarıAnnulment and Nullity of General Assembly Resolutions in Joint Stock and Limited Liability Companies